本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　履約的重大風險及不確定性:

　　本PPP項目合同的履約期較長，在PPP項目合同履行過程中，凱勝園林、社會資本方聯(lián)合體成員及項目公司承擔項目融資、建設(shè)、財務(wù)和運營維護等相關(guān)商業(yè)風險。

　　對上市公司當年業(yè)績的影響：

　　PPP項目合同簽署后，如項目在本年度內(nèi)順利實施并產(chǎn)生一定數(shù)額的產(chǎn)值，本合同的執(zhí)行將對公司2017年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

　　公司全資子公司浙江凱勝園林市政建設(shè)有限公司（以下簡稱"凱勝園林"）近期簽署了《瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項目政府與社會資本合作協(xié)議》，瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項目是湖南省第四批政府和社會資本合作（PPP）示范項目，項目總投資估算約為13.16億元（項目總投資預(yù)算以瀘溪縣財政部門出具的評審報告金額為準，項目總投資決算以政府審計部門的審計結(jié)果為準）。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下。

　　一、項目基本情況

　　瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項目采用PPP模式實施運作，瀘溪縣交通運輸局引入社會資本參與瀘溪沅水旅游公路的投資、建設(shè)和運營，瀘溪縣交通運輸局作為采購人通過政府采購公開招標程序確認浙江凱勝園林市政建設(shè)有限公司與諾安資本管理有限公司組成的聯(lián)合體為瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項目中標的社會資本方，與瀘溪恒達交通旅游投資建設(shè)有限責任公司共同出資組建項目公司。

　　二、協(xié)議簽訂方的基本情況

　　協(xié)議由四方簽署，分別為：甲方：瀘溪縣交通運輸局；乙方：瀘溪恒達交通旅游投資建設(shè)有限責任公司；丙方：浙江凱勝園林市政建設(shè)有限公司；丁方：諾安資本管理有限公司。

　　（一）凱勝園林為公司全資子公司，系政府方為實施本項目通過政府采購公開招標確定的社會資本方聯(lián)合體牽頭方。

　　公司經(jīng)營范圍：市政公用工程設(shè)計與施工；園林綠化服務(wù)；濕地景觀工程設(shè)計、施工、養(yǎng)護；道路管網(wǎng)設(shè)施、園林古建筑工程、城市道路照明工程、公路工程、城市雕塑及工藝美術(shù)工程的設(shè)計與施工；水污染防治工程設(shè)計、施工；固體廢物處理處置工程設(shè)計、施工；污染修復(fù)工程設(shè)計與施工；河道整治、水體修復(fù)、淤泥處理工程的設(shè)計、施工；水利水電工程的設(shè)計、施工；文化旅游項目的規(guī)劃、設(shè)計；建筑工程施工；建筑裝飾工程的設(shè)計、施工；生態(tài)環(huán)境修復(fù)與治理工程的技術(shù)研發(fā)、應(yīng)用、轉(zhuǎn)讓；園藝作物的研發(fā)、培育與銷售；園藝技術(shù)研發(fā)與推廣；工程咨詢服務(wù)；城市規(guī)劃；房地產(chǎn)開發(fā)。

　?。ǘo溪縣交通運輸局是湖南省瀘溪縣人民政府主管全縣交通的工作部門，系瀘溪縣授權(quán)的本項目實施機構(gòu)。

　?。ㄈo溪恒達交通旅游投資建設(shè)有限責任公司，系甲方授權(quán)的政府方出資代表。

　?。ㄋ模┲Z安資本管理有限公司，系政府方為實施本項目通過政府采購公開招標確定的社會資本方聯(lián)合體成員。

　?。ㄎ澹┖贤追?、乙方與本公司及控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近三個會計年度與本公司及控股子公司未發(fā)生業(yè)務(wù)往來。

　　合同丁方與本公司及控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2015年7月，公司與諾安資本管理有限公司簽訂《關(guān)于林業(yè)資產(chǎn)投資的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，詳見公司2015年7月14日《岳陽林紙股份有限公司關(guān)于簽訂林業(yè)資產(chǎn)投資戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告》；2015年10月23日，公司與諾安資本管理有限公司、廣西壯族自治區(qū)國有大桂山林場三方簽署了《合作開展林業(yè)資產(chǎn)證券化戰(zhàn)略框架協(xié)議書》。

　　三、合作協(xié)議主要內(nèi)容概述

　　（一）項目建設(shè)內(nèi)容

　　瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項目建設(shè)內(nèi)容以新建自行車專用的慢行道路系統(tǒng)將該區(qū)域內(nèi)的各主要景區(qū)串聯(lián)成環(huán)，路線全長44.882km，包括道路工程、橋梁工程以及景觀綠化工程以及旅游服務(wù)驛站建設(shè)等（具體建設(shè)內(nèi)容由政府出具的經(jīng)審批的設(shè)計文件為準）的投融資、建設(shè)、運營維護。本項目總投資估算約為13.16億元，項目總投資預(yù)算以瀘溪縣財政部門出具的評審報告金額為準，項目總投資決算以政府審計部門的審計結(jié)果為準。

　　政府方有權(quán)根據(jù)政策或規(guī)劃調(diào)整對本次采購項目的內(nèi)容、規(guī)模、數(shù)量等作出調(diào)整。在本項目施工圖審批前，政府方有權(quán)對項目個數(shù)或規(guī)模進行調(diào)整，但施工圖審批之后，若政府方由于規(guī)劃和政策原因調(diào)整項目規(guī)模，按照《特許經(jīng)營協(xié)議》中的相關(guān)違約條款，承擔相應(yīng)違約責任。

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　　由瀘溪恒達交通旅游投資建設(shè)有限責任公司與中標人共同出資組建項目公司，瀘溪縣交通局與項目公司簽署本項目的《PPP項目特許經(jīng)營協(xié)議》，授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)，由項目公司在項目特許經(jīng)營期內(nèi)對本項目進行投融資、建設(shè)、運營維護，項目特許經(jīng)營期結(jié)束，項目公司在無償、完好、能正常使用、無負債、無設(shè)定抵押擔保的條件下將項目范圍內(nèi)所有資產(chǎn)的所有權(quán)和所有權(quán)益移交給瀘溪縣交通局指定機構(gòu)，移交完成后項目公司進行清算。

　　項目特許經(jīng)營期17年，包括建設(shè)期和運營期，其中：建設(shè)期2年，運營期15年。

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　　項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為乙方持有項目公司20%的股權(quán)；丙方持有項目公司20%的股權(quán)；丁方持有項目公司60%的股權(quán)。

　　項目公司注冊資本為2億元，其中，乙方出資4000萬元，丙出資4000萬元，丁方出資12000萬元，三方均以現(xiàn)金方式出資，按《招標文件》和《合資經(jīng)營合同》要求按時到位。

　　（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　項目建設(shè)期內(nèi)，項目公司不允許股權(quán)變動和轉(zhuǎn)讓。項目運營期允許股權(quán)變動及轉(zhuǎn)讓，但股權(quán)轉(zhuǎn)方案必須經(jīng)過瀘溪縣政府書面同意。

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　　按照本項目《特許經(jīng)營協(xié)議》相關(guān)約定執(zhí)行。

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　　本項目屬于有一定經(jīng)營收入的準經(jīng)營性項目，項目公司回報來源包括使用者付費及可行性缺口補助。

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　　本項目通過公開招標方式確定丙方為施工總承包方，由項目公司與丙方簽訂《施工總承包合同》。

　　（八）合同各方權(quán)利和義務(wù)

　　1、甲方的權(quán)利

　?。?）對丙方遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和履行本協(xié)議、合資經(jīng)營合同、特許經(jīng)營協(xié)議的情況進行監(jiān)管，包括項目公司組建情況、融資及資金到位和使用情況、項目建設(shè)及工程質(zhì)量、運營維護質(zhì)量等；

　?。?）本項目建設(shè)期內(nèi)，對丙方及丁方的投資建設(shè)實施過程在進度、造價、質(zhì)量、安全等方面，進行全程監(jiān)管；

　　（3）在合作期內(nèi)對項目建設(shè)、運營維護進行績效考核；

　?。?）丙方及丁方發(fā)生違約行為時，有權(quán)按《招標文件》、本協(xié)議約定要求丙方及丁方承擔違約責任和兌取履約保函；丙方及丁方嚴重違約時，有權(quán)提前終止本項目合作及本協(xié)議；

　　（5）法律、法規(guī)規(guī)定、本項目《招標文件》、《投標文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　2、甲方的義務(wù)

　?。?）負責確定本項目建設(shè)內(nèi)容、規(guī)模、目標等內(nèi)容；

　?。?）在項目公司成立前，辦理本PPP項目前期各項合規(guī)性批復(fù)文件，在項目公司成立后，應(yīng)協(xié)助項目公司辦理融資、建設(shè)、運營等合規(guī)性文件批復(fù)；

　?。?）甲方督促乙方按約定期限和金額及時注資、增資；

　?。?）為本項目投資建設(shè)、運營維護提供必要條件與其他配套支持；

　?。?）履行本合同約定的政府付費義務(wù)，將其納入瀘溪縣中長期財政規(guī)劃及各年度預(yù)算，并取得瀘溪縣人大審批通過；

　　（6）法律、法規(guī)規(guī)定、本項目《招標文件》、《投標文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

　　3、乙方的權(quán)利

　?。?）經(jīng)甲方授權(quán)，代表甲方對丙方及丁方、項目公司在項目實施過程中行使非行政職權(quán)范圍的監(jiān)管；

　?。?）作為項目公司股東享有《合資經(jīng)營合同》約定的權(quán)利；

　?。?）法律、法規(guī)規(guī)定、本項目《招標文件》、《投標文件》、《特瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項目政府與社會資本合作協(xié)議特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　4、乙方的義務(wù)

　?。?）受甲方委托，代表甲方履行行政職權(quán)范圍外相應(yīng)的義務(wù)；

　?。?）作為項目公司股東履行《合資經(jīng)營合同》約定的義務(wù)；

　　（3）法律、法規(guī)規(guī)定、本項目《招標文件》、《投標文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

　　5、丙方、丁方的權(quán)利

　?。?）作為項目公司股東享有《合資經(jīng)營合同》約定的權(quán)利；

　?。?）法律、法規(guī)規(guī)定、本項目《招標文件》、《投標文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　6、丙方、丁方的義務(wù)

　　（1）根據(jù)《招標文件》要求，按時簽署本協(xié)議、《合資經(jīng)營合同》、完成項目公司注冊成立、完成首筆實繳資金的到位、正式簽署《特許經(jīng)營協(xié)議》等；

　?。?）負責本項目除項目資本金外的資金籌措，協(xié)助項目公司進行融資；

　?。?）負責組織、指導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)項目公司的各項經(jīng)營活動；

　　（4）作為項目公司股東履行《合資經(jīng)營合同》約定的義務(wù)；

　?。?）維護公共利益的義務(wù)；

　?。?）法律、法規(guī)規(guī)定、本項目《招標文件》、《投標文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

　　四、對公司的影響

　　（一）對公司本年度以及未來業(yè)績的影響

　　本項目在凱勝園林與瀘溪恒達交通旅游投資建設(shè)有限責任公司、諾安資本管理有限公司共同組建項目公司后才能實施。PPP項目合同簽署后，如項目在本年度內(nèi)順利實施并產(chǎn)生一定數(shù)額的產(chǎn)值，本合同的執(zhí)行將對公司2017年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

　　由于本協(xié)議所涉及項目估算總投資預(yù)計13.16億元人民幣，且園林綠化市政工程項目相比公司目前所屬造紙行業(yè)的盈利水平高，因此，該項目將對公司以后年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極的影響。

　?。ǘ窘?jīng)營的影響

　　本次合作協(xié)議的簽署，是公司與地方政府合作，向生態(tài)環(huán)境、園林景觀業(yè)務(wù)延伸的具體體現(xiàn)，符合公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的戰(zhàn)略需求。項目的實施將對公司未來的持續(xù)盈利能力的提升產(chǎn)生重大且積極的影響。

　　本協(xié)議的履行對公司業(yè)務(wù)獨立性無影響。

　　五、重大風險提示

　　在本項目中，丙方、丁方及項目公司負責項目的投資、融資、建設(shè)和運營維護等工作，主要承擔項目融資、建設(shè)、財務(wù)和運營維護等相關(guān)商業(yè)風險。其中，建設(shè)風險包括質(zhì)量、安全、造價、工期等方面的風險；融資風險包括融資結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、融資成本、金融市場、融資可行性等因素導(dǎo)致的風險，主要為資金籌措和利率變化風險。

　　特此公告。

　　岳陽林紙股份有限公司董事會

　　二〇一七年五月二十五日