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　　公司章程

　　投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　第一百一十五條 董事長由公司董事?lián)���，以全體董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第一百一十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

　�。ㄈ��� 董事會授予的其他職權(quán)。

　　第一百一十七條 董事會每年至少召開 2 次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

　　第一百一十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)自接到提議后 10 日內(nèi)召集臨時董事會會議：

　�。ㄒ唬� 董事長認(rèn)為必要時；

　�。ǘ��� 1/3以上董事聯(lián)名提議時；

　�。ㄈ��� 監(jiān)事會提議時；

　�。ㄋ模� 總經(jīng)理提議時；

　�。ㄎ澹� 代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時；

　　（六） 1/2以上獨立董事提議時；

　　（七） 本章程規(guī)定的其他情形。

　　第一百一十九條 董事會召開臨時董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開前 5 個工作日以書面方式通知全體董事。

　　情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

　　第一百二十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容:

　�。ㄒ唬� 會議時間、日期和地點；

　�。ǘ��� 會議的召開方式；

　�。ㄈ��� 會議期限；

　　公司章程

　�。ㄋ模� 發(fā)出通知的日期；

　　（五） 擬審議的事項；

　　（六） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

　�。ㄆ撸� 董事表決所必須的會議材料；

　�。ò耍� 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為主席的要求；

　　（九） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

　　口頭會議通知至少包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

　　第一百二十一條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　董事會就本章程第一百一十一條第(六)、(七)、(十三)項事項以及就對外擔(dān)保做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過，就其余事項做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第一百二十二條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

　　第一百二十三條 董事會決議表決方式為記名投票式表決或舉手表決。

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　第一百二十四條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　公司章程

　　第一百二十五條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存十年以上。

　　第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬� 會議召開的日期、地點、方式和召集人姓名；

　　（二） 會議通知的發(fā)出情況；

　�。ㄈ��� 會議的召集人和主持人；

　�。ㄋ模� 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

　�。ㄎ澹� 會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

　�。�六�� 每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))；

　�。ㄆ撸� 與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。

　　第三節(jié) 董事會秘書

　　第一百二十七條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

　　根據(jù)需要，公司設(shè)立董事會秘書工作機(jī)構(gòu)。

　　第一百二十八條公司董事會秘書的主要職責(zé)是：負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　董事會秘書由董事會委任，應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)。

　　第一百二十九條公司董事可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。